De earn-out regeling is een veelgebruikte term in de wereld van fusies en overnames. Zo’n regeling kan onderdeel uitmaken van een overeenkomst tussen de koper en verkoper waarbij een deel van de verkoopprijs afhankelijk is van de toekomstige prestaties van het bedrijf. Dit kan voordelen bieden voor zowel de koper als de verkoper, maar er zijn ook risico’s aan verbonden. Wat is een earn-out regeling nou precies, wanneer wordt deze gebruikt en wat zijn de voor- en nadelen? In dit artikel gaan we dieper in op deze vragen en bespreken we enkele belangrijke aandachtpunten bij het opstellen van een dergelijke regeling.

Wat is een earn-out regeling?

Bij een earn-out regeling spreken koper en verkoper bij een overname af dat een deel van de verkoopprijs afhankelijk is van de toekomstige prestaties van het bedrijf. De koper betaalt een deel van de prijs bij de overname en het resterende bedrag wordt in de toekomst betaald. Dit uitgestelde deel van de verkoopprijs is daarmee afhankelijk van bepaalde voorwaarden, bijvoorbeeld een te behalen omzet of winst. Met andere woorden, als het bedrijf beter presteert dan verwacht, zal de verkoper een hogere verkoopprijs ontvangen. Als het bedrijf echter slechter presteert dan verwacht, zal de verkoopopbrengst lager zijn dan oorspronkelijk afgesproken.

In welke situaties wordt een earn-out regeling vaak ingezet?

Earn-out regelingen worden met grote regelmaat gebruikt bij fusies en overnames. Volgens onderzoek van Brookz maakte in 2023 een earn-out bij 47% van alle overnames deel uit van de deal. De earn-out regeling is vooral populair bij transacties waarbij de prestaties van het overgenomen bedrijf onzeker zijn. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij een bedrijf dat afhankelijk is van een bepaald product of een omvangrijke afnemer. Als dit product minder populair wordt in de toekomst, kan dit gevolgen hebben voor de prestaties van het bedrijf. Een earn-out regeling biedt dan een oplossing om dit risico te beperken voor de koper.

Een earn-out regeling kan ook worden gebruikt in situaties waarbij het bedrijf afhankelijk is van bepaalde toekomstige gebeurtenissen, zoals een nieuwe productlancering of de uitbreiding naar een nieuwe markt. In deze gevallen kan de earn-out regeling de verkoper in staat stellen om de waarde van het bedrijf te maximaliseren, terwijl de koper het risico beperkt.

Ook wordt de earn-out regeling ingezet om de expertise van het bestaande management te behouden en hen te stimuleren om de prestaties van de onderneming in te toekomst te continueren dan wel te verbeteren. Wordt een sterke groei van de onderneming verwacht, dan wenst de koper dit te verdisconteren in de prijs en het risico op het uitblijven van deze groei te beperken. De earn-out regeling biedt een verkoper in dat geval de gelegenheid om te profiteren van een sterke post-transactie performance.

Hoe werkt een earn-out regeling?

Een earn-out regeling is een complex onderdeel van een overeenkomst die zorgvuldig moet worden opgesteld. In het algemeen wordt de overnameprijs verdeeld in een bedrag dat wordt voldaan bij het tekenen van de koopovereenkomst en één of meerdere (voorwaardelijke) bedragen. Als de voorwaarden van de earn-out regeling worden gerealiseerd, wordt (een deel van) de uitgestelde koopprijs door de koper voldaan aan de verkoper. Het is van belang om earn-out clausules duidelijk te omschrijven en te werken met billijke en objectief meetbare grondslagen.

Voor een earn-out regeling zijn tal van (winst)indicatoren en andere performancemetingen toepasbaar. Denk hierbij aan brutowinstmarge, omzet of EBITDA. Maar ook zaken als behoud van bepaalde klanten en het daaraan verbonden verkoopvolume zijn maatstaven die ingezet kunnen worden om de voorwaardelijke betaling van een deel van de koopprijs in te vullen.

Een earn-out regeling is vormvrij en in onderling overleg in te vullen. Ook wat betreft de duur van de earn-out periode. Een earn-out periode duurt doorgaans één tot twee jaar. Hoe langer de periode, hoe meer het de vraag zal zijn of de prestaties (en daarmee de basis voor de earn-out) nog toe te schrijven zijn aan de verkoper.

 

De voordelen van een earn-out regeling

Er zijn verschillende voordelen verbonden aan een earn-out regeling. Een voordeel is bijvoorbeeld dat de verkoper een betere prijs kan krijgen voor zijn bedrijf. Doordat de koper een deel van de koopsom later betaalt en dit afhankelijk stelt van de toekomstige prestaties van het bedrijf, is hij bereid om meer te betalen voor het bedrijf. Dit kan vooral interessant zijn als het bedrijf zich in een groeifase bevindt.

Tegelijkertijd kan het voor de koper interessant zijn omdat hij zo minder risico loopt: als het overgenomen bedrijf niet presteert zoals verwacht, hoeft de koper daarvoor niet de volledige overnameprijs te betalen. Ook als er weinig interesse is in het bedrijf of als er onzekerheid bestaat over de toekomstige prestaties, kan een earn-out regeling de interesse van potentiële kopers daardoor vergroten.

De nadelen van een earn-out regeling

Hoewel een earn-out regeling voordelen kan hebben, kunnen er ook nadelen aan verbonden zijn. Doorgaans ligt de grootste uitdaging in het goed structureren en vastleggen van de earn-out regeling. Er moeten duidelijke afspraken worden gemaakt over de prestaties die moeten worden behaald en de wijze waarop deze prestaties worden gemeten. Als deze afspraken niet goed worden vastgelegd, kan dit leiden tot discussies en conflicten tussen de verkoper en de koper.

Een ander nadeel van een earn-out regeling is dat het kan leiden tot onzekerheid voor de verkoper. Als de toekomstige prestaties van het bedrijf tegenvallen, kan de verkoper minder ontvangen dan hij had verwacht.

Belangrijke aandachtspunten

Overweegt u om een earn-out regeling in te zetten bij de verkoop of aankoop van een bedrijf? Hieronder zetten we nog enkele belangrijke aandachtspunten op een rij.

• Maak duidelijke afspraken over de prestaties die moeten worden behaald. De doelstellingen moeten concreet en meetbaar zijn. Zorg ervoor dat deze afspraken goed worden vastgelegd in het contract.
• De earn-out regeling moet realistisch zijn. Een te ambitieuze earn-out regeling kan leiden tot onrealistische verwachtingen en onnodige frictie tussen de koper en de verkoper. Het is daarom belangrijk om in gesprek te gaan over welke doelen haalbaar zijn en welke doelen niet.
• Denk goed na over de duur van de earn-out periode. Over het algemeen wordt er een periode van één tot twee jaar afgesproken waarin de earn-out regeling van kracht is.

Al met al kan een earn-out regeling een interessante optie zijn voor zowel kopers als verkopers in een overname. Het is echter belangrijk om zorgvuldig de voor- en nadelen af te wegen en een duidelijke en effectieve regeling op te stellen om mogelijke conflicten te vermijden.

Een ervaren adviseur

Overweegt u om uw onderneming te verkopen of om een bedrijf over te nemen? Mogelijk kunt u daarbij gebruik maken van een earn-out regeling. Het is dan verstandig om u te laten adviseren door een ervaren adviseur. Onze experts staan graag voor u klaar. We hebben niet alleen oog voor de inhoudelijk kant van een transactie, maar vooral voor u als persoon. Zo kunt u vertrouwen op oplossingen en adviezen die niet alleen financieel, maar ook gevoelsmatig kloppen.